Странствующий ученый Лин, путешествующий по дорогам империи в поисках знаний о природе мира, забредает после заката в зачарованный лес, где находит приют на ночь. Именно здесь он сталкивается с Сиан — молодой девушкой-привидением, которая уже долгие годы бродит по этим местам, скрываясь от людей и других потусторонних существ.
Действие фильма разворачивается в Китае времен династии Цин, где бедный сирота Чиен Фу случайно спасает жизнь последнему оставшемуся в живых носителю стиля Змеиного Кулака Пай Чен-Ченю. Его школа была полностью уничтожена зловещим кланом Орлиного Когтя, который охотится за всеми мастерами боевых искусств, не подчиняющимися их власти.