Экранизация собственной пьесы Тома Стоппарда, получившей в 1968 году премию «Тони» за лучшую драматическую работу, переносит зрителей в мир второстепенных персонажей шекспировской «Гамлета» — Розенкранца и Гильденстерна, чьи имена до этого были известны только как имена двух придворных, посланных королем Клавдием сопровождать принца Датского в Англию и погибших по его вине в финале трагедии.
Действие фильма разворачивается в маленьком уютном городке на юге США, где жизнь течет медленно и предсказуемо, а каждый житель знает обо всех соседях чуть ли не по имени. Главная героиня, Карнель Скотт, с восьми лет живет с кузеном и кузиной, после того как рано потеряла родителей — все вокруг считают ее незаметной серой мышкой, не способной на ничего выдающегося, и не прочат ей никакого...