1996 год, Великобритания. Правительственные реформы образования угрожают закрыть старинную исправительную школу для мальчиков, и её директор Стив делает всё возможное, чтобы спанить учреждение. В этот напряжённый период в стены школы прибывает съёмочная группа с целью создать документальный фильм, который должен продемонстрировать уникальность метода и важность работы Стива.
Однажды утром жители небольшой английской деревни Мидвич обнаруживают, что не помнят ничего из произошедшего накануне. Эта странная амнезия становится лишь прелюдией к более шокирующему открытию: каждая женщина деревни, независимо от возраста и статуса, оказывается в одинаковом положении — они беременны. Причём зачатие произошло в одну и ту же ночь, а плод развивается с нечеловеческой скоростью.