В пригороде Парижа, в серой панельной многоэтажке, живут 52-летняя Николь и её 19-летний сын Серж. Их отношения — это островок тепла и взаимной поддержки в суровой реальности ограниченных возможностей и бытовых трудностей. Николь, несмотря на возраст, полна мечтаний о другой, более светлой и красивой жизни, которая кажется недостижимой.
Париж 1930-х годов — время богемных вечеринок, стремительного взлёта кинематографа и строгих моральных норм, которые далеко не всегда совпадают с желаниями жителей города. Молодая актриса Мадлен Вердье мечтает о большой карьере, но пока вынуждена довольствоваться эпизодическими ролями и постоянными денежными проблемами, которые не дают ей выбиться в люди.
Пьер Хоффман, молодой и преданный своему делу учитель, принимает класс после трагического ухода предыдущего педагога, покончившего с собой. С первых дней он сталкивается с необъяснимым явлением: шестеро учеников, обладающих выдающимися способностями, ведут себя как замкнутая, почти тоталитарная группа.