Начало XX века, период японской оккупации Китая. Самураи, гордящиеся своим непобедимым каратэ, жестоко расправляются с миролюбивым мастером кунг-фу Хо, после чего деморализованное население Шанхая не решается на открытое сопротивление захватчикам. Единственный, кто не поддается страху — Чжэнь Чэнь, самый одаренный ученик погибшего наставника.
Конец Второй мировой войны не принесло мир в китайские города, где американские солдаты заняли место японских оккупантов, ведя себя как новые захватчики и обращаясь с местным населением с презрением. Местные власти предпочитают игнорировать притеснения, чтобы не портить отношения с союзниками по антигитлеровской коалиции.