Действие разворачивается в мрачной атмосфере провинциальной Америки 1950-х годов. Пол Коул, начинающий актёр из Нью-Йорка, приезжает в небольшой городок в штате Огайо с театральным туром, но его поездка обрывается жестоким избиением на пустой дороге. Очнувшись, он обнаруживает, что лишился памяти, не может вспомнить ни своего имени, ни цели визита, ни того, кто на него напал.
Обновлённая глава в истории всеми любимых мишек-заботунчиков переносит зрителей в увлекательное путешествие, полное неожиданностей. Наша дружная команда — добрый Большой Мишка, игривая Сестра Мишка, весёлый Братик Мишка и другие — сталкивается с задачей, требующей сплочения. Их путь приводит в загадочный и полный чудес мир, radically отличающийся от привычного им Королевства Облаков.