Действие фильма разворачивается в Великобритании середины 1940-х годов, во время массовых воздушных налетов на города: провинциальная театральная труппа, возящая с собой постановку «Король Лир», переезжает из одного населенного пункта в другой, пытаясь не прерывать работу, несмотря на военные трудности.
