Клэр Петерсон — женщина на перепутье. Её брак трещит по швам из-за измены мужа, а повседневная рутина преподавания литературы в школе кажется бесконечной. В этом хаосе появляется Ной, 19-летний, обаятельный и настойчивый сосед, который смотрит на неё с той смесью обожания и животного влечения, которой ей так не хватало.
После успешного завершения экспедиции на Марс экипаж космического корабля готовится к встрече с земными радостями, но уже на подходе к планете становится ясно, что вместе с астронавтами на борт попала неведомая угроза. Тайно проникшая на судно инопланетная сущность находит первого подходящего хозяина — одного из участников полета, чей организм начинает стремительно меняться, превращая человека...