Вторая часть эпической трилогии Питера Джексона, снятой по мотивам повести Дж. Р. Р. Толкина, переносит зрителей в мир Средиземья на завершающем этапе путешествия хоббита Бильбо Бэггинса. Вместе с волшебником Гэндальфом и тринадцатью гномами под предводительством Торина Дубощита он стремится достичь Одинокой горы — исконной родины гномов, захваченной драконом Смаугом.
Генри Олдфилд, который с детства панически боится овец из-за старой травмы и проходит курс психотерапии, возвращается на семейную ферму, чтобы помочь старшему брату Ангусу с продажей хозяйства. Он не подозревает, что Ангус тайно вел рискованные эксперименты по генной инженерии, пытаясь вывести более выносливое и прибыльное стадо.