В 2304 году, спустя два века после забытой колонизации Марса, потомки первых переселенцев готовятся к мести. Под руководством жутко злого Верховного Регулятора и его садистского ученика Глюка Скайшокера марсиане планируют захватить Землю. Весь флот уничтожен, и надежду на спасение планеты несёт лишь экипаж утлого корабля 'Сюрприз' — капитан Корк, бортинженер Шпротти и первый офицер Чмок.
