После успешного завершения экспедиции на Марс экипаж космического корабля готовится к встрече с земными радостями, но уже на подходе к планете становится ясно, что вместе с астронавтами на борт попала неведомая угроза. Тайно проникшая на судно инопланетная сущность находит первого подходящего хозяина — одного из участников полета, чей организм начинает стремительно меняться, превращая человека...
Райан Уивер, опасный насильник и убийца, попал в руки полиции и вместе с сообщником по имени Стаббс направляется на перелёте в лос-анджелесскую тюрьму. Перевозка опасных преступников воздухом считается одной из самых надёжных, но полёт идёт не по плану с самых первых минут: Стаббс решает захватить контроль над самолётом, но его планы срывает сам Уивер, который перехватывает инициативу.