Действие фильма разворачивается в Лос-Анджелесе в 1992 году, когда город охвачен массовыми беспорядками, вызванными недовольством приговором по делу Родни Кинга. Улицы наполнены протестующими, правоохранительные органы не справляются с поддержанием порядка, а хаос становится благодатной почвой для тех, кто хочет нажиться на общей панике.
Нолан, пилот и отец-одиночка, переживает личную трагедию — в автокатастрофе погибает его жена, а сам он теряет память. Каждый день становится борьбой: забыв забрать дочь из школы, он рискует попасть под пристальное внимание служб опеки. Его мучают не просто провалы в памяти, а чёткие, агрессивные видения, в которых по ночам на него нападает нечто невидимое и угрожающее.