В мире, где демоны правят безраздельно, а заклинатели и обычные смертные причислены к низшим сословиям, старейшины клана Хэнъян решаются на отчаянный шаг, чтобы спасти человечество от полного истребления. Они отправляют в прошлое дочь главы клана Ли Сусу, чтобы она выяснила, как обычный смертный превратился в безжалостного повелителя демонов, и остановила его до того, как он обрёл...
Китай, 1905 год. Династия Цин колеблется, а в подполье зреет революция. Сунь Ятсен, лидер движения Тунмэнхой, прибывает в Гонконг, чтобы тайно встретиться с соратниками и утвердить план свержения империи. Его приезд становится известен вдовствующей императрице Цыси, которая использует всё своё влияние, чтобы помешать встрече.
Действие фильма разворачивается в XIX веке, в период жестоких гражданских волнений в Китае, когда разрозненные военные отряды и разбойничьи шатки борются за власть над страной. История завязывается вокруг неожиданного союза трёх совершенно разных воинов: опытного полководца, потерявшего в бою всю свою армию и вынужденного скрываться, и двух вожаков крупных разбойничьих шаек, грабивших караваны...